证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2024-117
上海保隆汽车科技股份有限公司
（上海市松江区沈砖公路 5500 号）
向不特定对象刊行可调动公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街说念金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
联席主承销商
（北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
二〇二四年十一月
第一节 进犯声明与指示
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”“刊行东说念主”“公司”
或“本公司”）全体董事、监事、高档管制东说念主员保证上市公告书的真实性、准确
性、齐全性，承诺上市公告书不存在伪善纪录、误导性述说或紧要遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和齐全性承担个别及连带的法律包袱。
根据《中华东说念主民共和国公司法》
《中华东说念主民共和国证券法》
《可调动公司债券
管制办法》等干系法律、律例的礼貌，本公司董事、高档管制东说念主员已照章履行诚
信和费力尽责的义务和包袱。中国证券监督管制委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可调动公司债券
上市及干系事项的意见，均不标明对本公司的任何保证。
本公司提醒纷乱投资者真贵，凡本上市公告书未波及的干系内容，请投资者
查阅 2024 年 10 月 29 日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的
《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募说明
书》全文。如无卓越说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《召募说明
书》同样。本上市公告书中部分所有数若与各数平直相加之和在余数上有各异，
均为四舍五入所致。
第二节 概览
一、可调动公司债券简称：保隆转债
二、可调动公司债券代码：113692
三、可调动公司债券刊行量：139,000 万元（1,390 万张，139 万手）
四、可调动公司债券上市量：139,000 万元（1,390 万张，139 万手）
五、可调动公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可调动公司债券上市时辰：2024 年 11 月 27 日
七、可调动公司债券存续的起止日期：自 2024 年 10 月 31 日至 2030 年 10
月 30 日
八、可调动公司债券转股的起止日期：2025 年 5 月 6 日至 2030 年 10 月 30
日（如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺缓时间不另付息）
九、可调动公司债券付息日：每年的付息日为本次刊行的可调动公司债券发
行首日起每满一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个做事
日，顺缓时间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付往日利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已调动或已苦求调动为公司 A 股股票的可调动公司债券
不享受往日度及以后计息年度利息。
十一、可调动公司债券登记机构：中国证券登记结算有限包袱公司上海分公
司
十二、保荐东说念主（主承销商）：长城证券股份有限公司
十三、联席主承销商：信达证券股份有限公司
十四、可调动公司债券的担保情况：本次刊行的可调动公司债券不提供担保。
十五、本次可调动公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可调动公司债
券经联合股信评估股份有限公司（以下简称“联合股信”）评级，根据其出具的
信用评级讨教，公司主体信用等第为 AA，本次可调动公司债券信用等第为 AA，
评级瞻望为踏实。在本次可调动公司债券的存续期内，联合股信将每年对可调动
公司债券进行追踪评级，并出具追踪评级讨教。如期追踪评级在债券存续期内每
年至少进行一次。
第三节 引子
本上市公告书根据《中华东说念主民共和国公司法》
《中华东说念主民共和国证券法》
《上
市公司证券刊行注册管制办法》《上海证券交易所股票上市司法》以过甚他干系
的法律律例的礼貌编制。
根据中国证券监督管制委员会《对于应许上海保隆汽车科技股份有限公司向
不特定对象刊行可调动公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1184 号），公
司于 2024 年 10 月 31 日向不特定对象刊行 1,390 万张可调动公司债券，每张面
值 100 元，刊行总额 139,000 万元。
本次刊行的可调动公司债券向刊行东说念主在股权登记日 2024 年 10 月 30 日（T-1
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原激动实行优先配售，原激动优先配
售后余额部分（含原激动烧毁优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公
众投资者刊行，余额由主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕157 号文应许，公司 139,000 万
元可调动公司债券将于 2024 年 11 月 27 日起在上交所挂牌交易，债券简称“保
隆转债”，债券代码“113692”。
投资者可通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询《召募说
明书》全文及本次刊行的干系贵寓。
第四节 刊行东说念主概况
一、刊行东说念主基本情况
中语称呼 上海保隆汽车科技股份有限公司
英文称呼 Shanghai Baolong Automotive Corporation
股票简称 保隆科技
股票代码 603197
上市地 上海证券交易所
注册成本 212,057,720 元东说念主民币
法定代表东说念主 张祖秋
董事会布告 尹术飞
有限公司成立日期 1997 年 5 月 20 日
上市日期 2017 年 5 月 19 日
注册地址 上海市松江区沈砖公路 5500 号
一般形态:汽车零部件及配件制造；时候服务、时候开发、时候咨
询、时候交流、时候转让、时候扩充；汽车零配件零卖；汽车零
配件批发；电子元器件与机电组件开荒销售；化工产物销售 (不
含许可类化工产物)；五金产物零卖；五金产物批发；电力电子元
商酌范围
器件销售；收罗开荒销售；金属材料销售；机械开荒研发；机械
开荒销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；货
物收支口；时候收支口；住房租出。(除照章须经批准的形态外，
凭营业派司照章自主开展商酌举止)
二、刊行东说念主的历史沿革
（一）股份公司诞生
刊行东说念主前身为上海保隆实业有限公司（以下简称“保隆有限”），成立于 1997
年 5 月 20 日。2005 年 3 月，保隆有限激动会审议通过改制有谋略，具体有谋略为：
根据上海新业钞票评估有限公司的评估讨教（沪新评报字（2005）第 007 号），
截止 2004 年 12 月 31 日保隆有限的净钞票为 46,805,511.98 元；保隆有限老激动
陈洪凌等 5 东说念主以保隆有限上述经评估的净钞票扣除 3,443,011.98 元的股利后的剩
余净钞票 43,362,500 元，按照 1 元/股的价钱认购股份有限公司 43,362,500 股；
同期江昌雄等 27 名新激动按照 1.4 元/股的价钱出资 7,096,600 元认购 5,069,000
股，跳动面值的部分 2,027,600 元计入成本公积。
况进行了考证，并出具安业字2005第 557 号《验资讨教》。
意诞生上海保隆实业股份有限公司的批复》，批准诞生上海保隆实业股份有限公
司（以下简称“保隆股份”）。
为 3100001007295 号《企业法东说念主营业派司》。
举座改制后，保隆股份的股本结构如下：
序号 激动称呼 持有股份（万股） 持股比例（%）
所有 4,843.15 100.00
（二）初度公开刊行股票并上市
经中国证监会“证监许可2017584 号”文核准，刊行东说念主公开刊行了 2,928
万激动说念主民币普通股，本次刊行后刊行东说念主总股本由 8,782.0755 万股增至 11,710.0755
万股。公司 A 股股票已于 2017 年 5 月 19 日在上海证券交易所上市。初度公开
刊行完成后，刊行东说念主股权结构如下：
序号 激动称呼 股数（股） 股份比例（%）
上汽杰想（山南）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
山南佳润杰想股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
限售股激动所有 87,820,755 75.00
所有 117,100,755 100.00
（三）上市后历次股本变动情况
年股票期权与限制性股票激励谋略（草案）>过甚摘录的议案》、《对于股票期权与限制性股票激励谋略实施考核管制办法>的议案》、《对于提请公司股
东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激励谋略干系事宜的议
案》，刊行东说念主第五届监事会第六次会议审议通过上述干系议案。2017 年 12 月 20
日，刊行东说念主召开 2017 年第五次临时激动大会并审议通过了上述议案，并授权公
司董事会办理本激励谋略干系事宜。
励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，细目 2018 年 1 月 5 日为初度授予日，
授予 176 名激励对象 220.85 万股限制性股票，授予价钱 25.79 元/股。
刊行东说念主于 2018 年 2 月 2 日完成了本次股权激励限制性股票授予登记做事。
除 1 名激励对象因个东说念主原因下野被取消授予履历外，本次限制性股票股权激励计
划试验授予 175 东说念主，共授予股份数目为 2,202,500 股。本次刊行完成后，刊行东说念主
总股本由 117,100,755 股增至 119,303,255 股。
根据大华司帐师事务所（颠倒普通合伙）出具的大华验字2018000040 号《定
向刊行东说念主民币普通股（A 股）220.25 万股后实收股本的验资讨教》，截止 2018 年
元，均为货币出资，其入网入“股本”东说念主民币 2,202,500.00 元，计入“成本公积
－股本溢价”东说念主民币 54,599,975.00 元。
营业派司》，刊行东说念主注册成本变更登记为 119,303,255 元。
润分配及转增股本有谋略。以有谋略实施前的刊行东说念主总股本 119,303,255 股为基数，
每股派发现款红利 0.5 元（含税），以成本公积金向全体激动每股转增 0.4 股，共
计派发现款红利 59,651,627.50 元，转增 47,721,302 股。本次权益分配实施的股
权登记日为 2018 年 6 月 21 日，除权除息日为 2018 年 6 月 22 日。本次权益分配
实施完结后本次权益分配实施完结，刊行东说念主总股本变更为 167,024,557 股。
营业派司》，刊行东说念主注册成本变更登记为 167,024,557 元。
《上海保隆汽车科技股份有限公司 2017
根据《上市公司股权激励管制办法》、
年股票期权与限制性股票激励谋略（草案）》等干系礼貌，本次限制性股票激励
对象中牛焕成、吴平、代芬、徐伟、彭英杰和范毅 6 东说念主因下野不再具备限制性股
票激励对象履历，由刊行东说念主回购刊出其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计
励对象对应试核第一个清除限售期可解禁的限制性股票不得解锁，由刊行东说念主进行
回购刊出对应的限制性股票共计 654,150 股。
鉴于刊行东说念主第五届董事会第十五次会议及刊行东说念主 2017 年度激动大会审议通
过了刊行东说念主《对于公司 2017 年度利润分配预案的议案》并已于 2018 年 6 月实施，
根据《2017 年股票期权与限制性股票激励谋略（草案）》，刊行东说念主对本次回购注
销的限制性股票的回购价钱和数目作念相应的调节。调节后，本次回购刊出的限制
性股票的回购价钱由 25.79 元/股调节为 18.42 元/股，回购刊出的限制性股票所有
由 676,150 股调节为 946,610 股。
票期权和回购刊出部分限制性股票的议案》及《对于调节股票期权刊出数目及调
整限制性股票回购价钱和数目的议案》。本次回购刊出限制性股票完成后，刊行
东说念主股份总和由 167,024,557 股减少为 166,077,947 股。
东说念主营业派司》，刊行东说念主注册成本变更登记为 166,077,947 元。
根据《2017 年股票期权与限制性股票激励谋略（草案）》等干系礼貌，本次
限制性股票激励对象中孙路、刘伟清和袁双 3 东说念主因下野不再具备限制性股票激励
对象履历，由刊行东说念主刊出其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计 36,400 股。
因刊行东说念主 2019 年度功绩考核未达标，除以高下野东说念主员之外的系数激励对象对应
考核第二个清除限售期可解禁的限制性股票不得解锁，由刊行东说念主进回购刊出对应
的限制性股票共计 638,550 股。
鉴于刊行东说念主第五届董事会第十五次会议及刊行东说念主 2017 年度激动大会审议通
过了刊行东说念主《对于公司 2017 年度利润分配预案的议案》并已于 2018 年 6 月实施，
根据《2017 年股票期权与限制性股票激励谋略（草案）》，刊行东说念主对本次回购注
销的限制性股票的回购价钱和数目作念相应的调节。调节后，本次回购刊出的限制
性股票的回购价钱由 25.79 元/股调节为 18.42 元/股，回购刊出的限制性股票所有
由 674,950 股调节为 944,930 股。
票期权和回购刊出部分限制性股票的议案》。2020 年 9 月 11 日，刊行东说念主完成本
次 限 制性股票的回购刊出做事 ，刊行东说念主股份总和由 166,077,947 股减少为
东说念主营业派司》，刊行东说念主注册成本变更登记为 165,133,017 元。
经中国证券监督管制委员会《对于核准上海保隆汽车科技股份有限公司非公
开刊行股票的批复》(证监许可20203576 号)文献核准，刊行东说念主向特定投资者非
公开刊行东说念主民币普通股股票(A 股)41,538,461 股。2021 年 4 月 30 日，刊行东说念主在
中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司办理完结新刊行股份证券登记手续。
根据《中华东说念主民共和国公司法》及《上市公司轨则诱导(2019 矫正)》等干系礼貌，
公司注册成本由 165,133,017 元增多至 206,671,478 元。
营业派司》，刊行东说念主注册成本变更登记为 206,671,478 元。
根据《2017 年股票期权与限制性股票激励谋略（草案）》等干系礼貌，本次
限制性股票因刊行东说念主 2020 年度功绩考核未达标，系数激励对象对应试核第三个
清除限售期可解禁的限制性股票不得解锁，拟由刊行东说念主进行回购刊出对应的限制
性股票共计 851,400 股，回购价钱为 25.79 元。
鉴于刊行东说念主第五届董事会第十五次会议及刊行东说念主 2017 年度激动大会审议通
过了刊行东说念主《对于公司 2017 年度利润分配预案的议案》并已于 2018 年 6 月实施，
根据《2017 年股票期权与限制性股票激励谋略（草案）》，刊行东说念主对本次回购注
销的限制性股票的回购价钱和数目作念相应的调节。调节后，本次回购刊出的限制
性股票的回购价钱由 25.79 元/股调节为 18.42 元/股，回购刊出的限制性股票所有
由 851,400 股调节为 1,191,960 股。
刊出部分股票期权和回购刊出部分限制性股票的议案》。2021 年 7 月 15 日，发
行东说念主完成本次限制性股票的回购刊出做事，刊行东说念主股份总和由 206,671,478 股减
少为 205,479,518 股。
营业派司》，刊行东说念主注册成本变更登记为 205,479,518 元。
刊行东说念主于 2021 年 7 月 20 日召开第六届董事会第十一次会议选取六届监事会
第九次会议，并于 2021 年 8 月 5 日召开刊行东说念主 2021 年第二次临时激动大会，审
议通过《对于过甚摘录的议
案》、
《对于的议案》、
《对于提请公司激动大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划干系事宜的议案》。
刊行东说念主于 2021 年 9 月 8 日召开第六届董事会第十四次会议选取六届监事会
第十一次会议，审议通过《对于调节 2021 年限制性股票与股票期权激励谋略相
关事项的议案》、《对于向激励对象初度授予限制性股票与股票期权的议案》，确
定 2021 年 9 月 8 日为初度授予日，授予 131 名激励对象 2,346,390 股限制性股票，
授予价钱 17.41 元/股。
做事。除 1 名激励对象因个东说念主原因自愿一都烧毁认购刊行东说念主拟向其授予的限制性
股票所有 20,000 股，本次限制性股票股权激励谋略试验授予 130 东说念主，共授予股
份数目为 2,326,390 股。本次刊行完成后，刊行东说念主总股本由 205,479,518 股增至
根据大信司帐师事务所（颠倒普通合伙）于 2021 年 10 月 29 日出具的《验
（大信验字2021第 1-10020 号），截止 2021 年 10 月 26 日止，刊行东说念主已
资讨教》
收到限制性股票激励对象交纳的新增投资款所有东说念主民币 40,480,329.62 元。其中：
新增注册成本所有东说念主民币 2,326,390 元，激动以货币资金交纳。
东说念主营业派司》，刊行东说念主注册成本变更登记为 207,805,908 元。
第十四次会议，审议通过了《对于回购刊出部分限制性股票和刊出部分股票期权
的议案》，应许对 1 东说念主因下野不再具备限制性股票激励对象履历，回购刊出其持
有的已获授但未解锁的限制性股票，共计 50,000 股，回购价钱为 17.41 元/股。
因刊行东说念主尚未实施完结 2021 年度利润分配有谋略，故刊行东说念主不对本次回购注
销的限制性股票的回购价钱和数目作念相应的调节。
销部分限制性股票和刊出部分股票期权的议案》。2022 年 7 月 4 日，刊行东说念主完成
本次限制性股票的回购刊出做事，刊行东说念主股份总和由 207,805,908 股减少为
营业派司》，刊行东说念主注册成本变更登记为 207,755,908 元。
刊行东说念主于 2022 年 10 月 11 日，线路了《保隆科技对于 2021 年限制性股票与
股票期权激励谋略初度授予股票期权 2022 年第三季度自主行权结果暨股份变动
公告》，截止 2022 年 9 月 30 日，股权激励谋略初度授予的股票期权第一个行权
期通过自主行权边幅已在中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司累计过户
登记股份为 921,833 股，总股本由 207,755,908 股变更为 208,677,741 股。
刊行东说念主于 2022 年 8 月 29 日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事
会第十八次会议审议通过了《对于回购刊出部分限制性股票的议案》，应许对 2
名下野激励对象持有的一都未解锁限制性股票共计 7,100 股进行回购刊出，回购
价钱为 17.41 元/股。
因刊行东说念主尚未实施完结 2021 年度利润分配有谋略，故刊行东说念主不对本次回购注
销的限制性股票的回购价钱和数目作念相应的调节。
回购刊出部分限制性股票的议案》。2022 年 10 月 20 日，刊行东说念主完成本次限制性
股票的回购刊出做事，刊行东说念主股份总和由 208,677,741 股减少为 208,670,641 股。
刊行东说念主于 2023 年 1 月 4 日，线路了《保隆科技对于 2021 年限制性股票与股
票期权激励谋略初度授予股票期权 2022 年第四季度自主行权结果暨股份变动公
告》，2022 年第四季度，股权激励谋略初度授予的股票期权第一个行权期通过自
主行权边幅已在中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司累计过户登记股份
为 171,067 股，总股本由 208,670,641 股变更为 208,841,708 股。
刊行东说念主于 2023 年 4 月 4 日，线路了《保隆科技对于 2021 年限制性股票与股
票期权激励谋略初度授予股票期权 2023 年第一季度自主行权结果暨股份变动公
告》，2023 年第一季度，股权激励谋略初度授予的股票期权第一个行权期通过自
主行权边幅已在中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司累计过户登记股份
为 82,200 股，总股本由 208,841,708 股变更为 208,923,908 股。
营业派司》，刊行东说念主注册成本变更登记为 208,923,908 元。
刊行东说念主于 2023 年 7 月 4 日，线路了《保隆科技对于 2021 年限制性股票与股
票期权激励谋略初度授予股票期权 2023 年第二季度自主行权结果暨股份变动公
告》，2023 年第二季度，股权激励谋略初度授予的股票期权第一个行权期通过自
主行权边幅已在中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司累计过户登记股份
为 53,350 股，总股本由 208,923,908 股变更为 208,977,258 股。
刊行东说念主于 2023 年 10 月 10 日，线路了《保隆科技对于 2021 年限制性股票与
股票期权激励谋略股票期权 2023 年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》，
期权第一个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数目 58,100 股、公司
户登记的数目 922,600 股及公司 2021 年激励谋略预留授予第一个行权期内激励
对象行权且完成股份过户登记的数目 36,394 股。总股本由 208,977,258 股变更
为 209,994,352 股。
刊行东说念主于 2023 年 8 月 28 日召开第七届董事会第七次会议选取七届监事会第
七次会议，并于 2023 年 9 月 14 日召开公司 2023 年第三次临时激动大会，审议
通过《对于过甚摘录的议案》
《对于的议案》
《关
于提请公司激动大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励谋略相
关事宜的议案》等干系议案。
刊行东说念主于 2023 年 9 月 19 日第七届董事会第八次会议与第七届监事会第八次
会议，审议通过了《对于调节公司 2023 年限制性股票与股票期权激励谋略干系
事项的议案》
《对于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司沉寂董
事对干系事项发表了沉寂意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并
发表了核查意见。细目 2023 年 9 月 19 日为初度授予日，授予 52 名激励对象
份股票期权，行权价钱 45.11 元/份。
根据大信司帐师事务所（颠倒普通合伙）于 2023 年 10 月 13 日出具的《验
资讨教》（大信验字2023第 1-00067 号），截止 2023 年 10 月 10 日止，公司已
收到限制性股票激励对象交纳的新增投资款所有东说念主民币 48,489,900.00 元。其中：
新增注册成本所有东说念主民币 1,719,500.00 元，激动以货币资金交纳。
做事。本次限制性股票股权激励谋略试验授予 52 东说念主，共授予股份数目为
司 2021 年限制性股票与股票期权激励谋略的股票期权自主行权新增 105,752 股
份。
营业派司》，注册成本变更为 211,713,852 元（该注册成本不包含上述自主行权
新增股份数）。
刊行东说念主于 2024 年 1 月 3 日，线路了《保隆科技对于 2021 年限制性股票与股
票期权激励谋略股票期权 2023 年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》，2023
年第四季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数目共计 241,868
股，包括公司 2021 年限制性股票与股票期权激励谋略初度授予股票期权第二个
行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数目 216,600 股及公司 2021 年限
制性股票与股票期权激励谋略预留授予第一个行权期内激励对象行权且完成股
份过户登记的数目 25,268 股。总股本由 211,713,852 股变更为 211,955,720 股。
刊行东说念主于 2024 年 4 月 2 日，线路了《保隆科技对于 2021 年限制性股票与股
票期权激励谋略股票期权 2024 年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》，2024
年第一季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数目共计 79,700 股，
包括公司 2021 年激励谋略初度授予股票期权第二个行权期内激励对象行权且完
成股份过户登记的数目 79,700 股及公司 2021 年激励谋略预留授予第一个行权期
内激励对象行权且完成股份过户登记的数目 0 股。总股本由 211,955,720 股变更
为 212,035,420 股。
刊行东说念主于 2024 年 7 月 2 日，线路了《保隆科技对于 2021 年限制性股票与股
票期权激励谋略股票期权 2024 年第二季度自主行权结果暨股份变动公告》，2024
年第二季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数目共计 22,300 股，
包括公司 2021 年激励谋略初度授予股票期权第二个行权期内激励对象行权且完
成股份过户登记的数目 22,300 股及公司 2021 年激励谋略预留授予第一个行权期
内激励对象行权且完成股份过户登记的数目 0 股。总股本由 212,035,420 股变更
为 212,057,720 股。
东说念主营业派司》，注册成本变更为 212,057,720 元。
刊行东说念主于 2024 年 10 月 9 日，线路了《保隆科技对于限制性股票与股票期权
激励谋略股票期权 2024 年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》，2024 年三
季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数目共计 18,600 股，包括
公司 2021 年激励谋略初度授予股票期权第二个行权期内激励对象行权且完成股
份过户登记的数目 18,600 股，公司 2021 年激励谋略预留授予第一个行权期内激
励对象行权且完成股份过户登记的数目 0 股，公司 2021 年激励谋略预留授予第
二个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数目 0 股，公司 2023 年激励
谋略股票期权第一个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数目 0 股。总
股本由 212,057,720 股变更为 212,076,320 股。
三、刊行东说念主股本结构及前十名激动持股情况
（一）刊行东说念主股本结构
截止 2024 年 9 月 30 日，公司的股本结构情况如下：
形态 数目（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 1,719,500 0.81
二、无尽售条件股份 210,356,820 99.19
股份总和 212,076,320 100.00
（二）刊行东说念主前十名激动持股情况
截止 2024 年 9 月 30 日，公司前十名激动持股情况（不含通过转融通出借股
份）如下：
持股总和 持股比例 限售股
激动称呼 激动性质 股份种类
（股） （%） 数（股）
陈洪凌 境内当然东说念主 34,457,626 16.25 东说念主民币普通股 0
张祖秋 境内当然东说念主 20,773,630 9.80 东说念主民币普通股 0
国投招商投资管制有限公司
-先进制造产业投资基金二 其他 9,049,773 4.27 东说念主民币普通股 0
期（有限合伙）
香港中央结算有限公司 未知 5,628,074 2.65 东说念主民币普通股 0
广发基金管制有限公司－社
其他 4,819,953 2.27 东说念主民币普通股 0
保基金四二零组合
冯好意思来 境内当然东说念主 3,601,162 1.70 东说念主民币普通股 37,000
世界社保基金逐个五组合 其他 3,300,000 1.56 东说念主民币普通股 0
中国东说念主寿保障股份有限公司
-传统-普通保障产物 其他 3,091,819 1.46 东说念主民币普通股 0
-005L-CT001 沪
陈洪泉 境内当然东说念主 3,070,813 1.45 东说念主民币普通股 40,000
宋瑾 境外当然东说念主 2,800,000 1.32 东说念主民币普通股 0
四、刊行东说念主的控股激动和试验收敛情面况
公司控股激动及试验收敛东说念主均为陈洪凌、张祖秋、宋瑾，其中宋瑾为陈洪凌
之浑家。
认暨承诺函》。2013 年 4 月，公司试验收敛东说念主再次签署《对于共同收敛及一致
行动的阐述暨承诺函》，对其共同收敛及一致行动进行阐述及承诺。2016 年 12
月，试验收敛东说念主签署《对于共同收敛及一致行动的阐述暨承诺函（二）》，明确
承诺：①在保隆科技董事会、激动大会召开前，各方应当预先就会议所需表决事
项进行充分相通，并应尽最大尽力达成一问候见。如确无法达成一问候见的，各
方应许以陈洪凌的意见为准；②上述承诺不得由任何一方私行清除或破除，未经
各方一致应许，任何清除、破除本函承诺的步履均为无效。
截止 2024 年 9 月 30 日，陈洪凌、张祖秋及宋瑾差异持有公司股份 34,457,626
股、20,773,630 股、2,800,000 股，三东说念主所有持有公司 58,031,256 股股份，占总股
本的 27.36%。
公司控股激动、试验收敛东说念主的基本情况如下：
男，汉族，1972 年诞生，中国国籍，无境外永恒居留权，武汉理工大学学
士、新加坡国立大学 EMBA。曾接事于中国汽车工业收支口厦门公司，1997 年
创立公司前身上海保隆实业有限公司，现任公司名誉董事长、董事。
男，汉族，1973 年诞生，中国国籍，无境外永恒居留权，武汉理工大学学
士、新加坡国立大学 EMBA。曾接事于南京金城集团，1997 年于今接事于本公
司。现任公司董事长、总司理。
宋瑾：加拿大国籍，护照号为 P9669****。宋瑾是公司创举激动，陈洪凌之
浑家，现在未在公司任职。
公司的控股激动和试验收敛东说念主近三年莫得变化。
五、刊行东说念主主要商酌情况
（一）刊行东说念主主营业务
公司致力于汽车智能化和轻量化产物的研发、制造和销售，主要产物有汽车
轮胎压力监测系统(TPMS)、车用传感器（压力、光雨量、速率、位置、加快度
和电流类为主）、ADAS 智能驾驶产物（视觉传感器、车载雷达、收敛器与系统
处分有谋略）、智能主动空气悬架（空气弹簧减振器总成、空气弹簧、储气罐、空
气供给单元、悬架收敛器以及悬架系统集成）、汽车金属管件（轻量化底盘与车
身结构件、排气系统管件和 EGR 管件）、气门嘴以及均衡块、BUSBAR、液冷板
和铝外饰件等。
（二）刊行东说念主主要产物
公司主要产物过甚用途如下：
产物 产物
图片 主要用途
类别 称呼
主要用于轮胎的气压和温度等数据监测并
TPMS
无线传输给收敛器进行处理并炫耀给用户
排气系 安装于汽车排气系统尾部或汽车后保障杠，
统管件- 主要为契合汽车好意思学遐想对汽车进行灭亡，
尾管 同期具备保障排气顺畅、镌汰杂音等功能
排气系 主要用于兑现汽车排气系统主要安装之间
汽车金 统管件- 的聚合，具有保障排气顺畅、优化排气系统
属管件 热端管 结构等功能，同期有助于汽车轻量化
主要行为车体框架，起复古车体的作用，应
用于车身、底盘、座椅等，包括主要承力元
汽车结 件（纵梁、横梁和支架等）以及与它们连接
构件 的管件/板件共同组成的刚性空间结构；此
外，液压成型汽车结构件还能为汽车轻量化
作念孝顺
橡胶嘴
用于轮胎充放气体或液体、并能保持其内压
气门嘴
的单向阀门
金属嘴
一种利用空气弹簧为弹性元件的汽车悬架
空气悬
系统，通过对空气弹簧的充放气来调度车身
架系统
高度，增强车辆行驶的平顺性和踏实性
空气悬
架系统
及部件 空气弹 空气弹簧和减振器集成的总成，梗概在不同
簧减振 路况下保持车辆追究陶然性和踏实性，提高
器总成 车辆的操控性和通过性
空气弹
可应用于商用车、乘用车以提高陶然性
簧
产物 产物
图片 主要用途
类别 称呼
空气供给单元由电动机、空气压缩机、电磁
阀单元、温度传感器、空气干燥器、气动排
气阀组成。其中空气压缩机结构一般为单级
往回生塞式；空气干燥器用于给压缩空气去
湿，以免在压缩空气过程中产生的冷凝水引
空气供 起部件锈蚀；气动排气阀的作用是保持系统
给单元 剩余压力和限压；温度传感器检测空气供给
单元温度，悬架收敛单元根据空气压缩机运
行时辰和温度信号策动出空气压缩机的最
高允许温度，并在跳动临界值时关闭压缩机
以免压缩机过热，从而保证系统做事的可靠
性
收受各种传感器的信号，细目车身的默契状
悬架控
态（如速率、加快度、
制器
路面冲击等），调节底盘状态
用于储存空压机压缩的空气，同期具有缓冲
储气罐
空气和降温作用
主要用于测量外部雨量大小、可见光照度及
光学类 红外放射强度、挡风玻璃的温度和湿度等，
传感器 使汽车兑现雨刮、近光灯、空妥协 HUD（抬
头炫耀系统/平行炫耀系统）等的智能收敛
测量系统中的电流信号，主要用于电动汽车
电流类 BMS（电板管制系统）、BDU（电板能量分
传感器 配单元）、PDU（配电单元）、工业用锂电
池能源管制开荒和充电桩等方面
测量系统中的速率信号或者速率及标的信
速率类 号，主要用于汽车电子踏实系统(ESP)、防
传感器 抱死制动系统(ABS)、自动驾驶收敛系统
(ADAS)等
传感器 测量系统中的位移、高度和角度信号，主要
用于汽车线收敛动系统(One Box)、制动系
位置类
统、转向系统、空气悬架系统、自动大灯高
传感器
度调度系统、自动变速器收敛系统、自动驾
驶(ADAS)等系统
加快度/ 测量车辆中加快度和/或角速率信号，主要
偏航率 用于汽车电子踏实系统(ESP)、空气悬架系
类传感 统、车联 网系统 (TBOX)、安全气 囊系统
器 (Airbag)
测量车辆各系统中液体或气体的压力信号，
压力类 主要用于车辆的发动机系统、变速箱系统、
传感器 空调系统、制动系统、燃油收敛系统和后处
理等系统
通过感光芯片勾通光学镜头每秒蚁集 N 组
（帧）数字体式的图像，通过车载以太网或
视觉传
ADAS LVDS（低电压差分信号）边幅传送给 ECU
感器
并通过图像算法时候进行数据处理和分析，
进而判断车辆周围情况
产物 产物
图片 主要用途
类别 称呼
毫米波雷达是由阵列天线和数据处理系统
组成的智能距离传感器，其收发的信号是一
种频率介于 30GHz—300GHz 的电磁波，是
毫米波 自动驾驶系统中进犯的组成部件，主要具有
雷达 想法探伤功能，优点是探伤距离远且精度
高、全天候（大雨以外）全天时做事、对雾、
烟、灰尘等有追究穿透智商、抗侵犯性好，
此外还具有体积小、性价比高的特色
不错集成和处理来自不同传感器(如录像
行泊域
头、雷达、激光雷达等)的数据,兑现各式安
收敛器
全和自动化的驾驶功能
均衡块 主要用于调节车轮动均衡
BUSBA
兑现电芯与电芯之间的电聚合
R 母排
其作用是将电板做事时产生的热量传递给
里面的冷却液，再通过冷却液带走热量，以
保管电板的安妥做事温度；在凉爽环境下，
液冷板可通过加热冷却液的边幅提高电板
液冷板
的温度，以改善其性能和延迟使用寿命，同
时普及系统的踏实性，是新能源汽车电板系
统的中枢组件，具备高效的散热性能和出色
的耐腐蚀性
其他 汽车车顶架安装在车顶便于系带大件物品
的支架，是汽车车顶一切搭载有谋略的基础。
铝外饰
车顶架配合横梁车架等安装极大的拓展了
件之车
车辆的实用性。同期，其各样化的造型也为
顶架
SUV 等车辆的造型遐想带来了新颖的遐想
元素
门框饰条总成安装于车框上条位置的灭亡
条，从 A 柱到 C 柱，与其它门饰条酿成一
体的长线条灭亡效果。内水切/外水切安装
于车门玻璃内侧腰线位置的灭亡条，通过挤
铝外饰
压、冲切等工艺加工完成，可采选不锈钢、
件之饰
铝合金材质，勾通先进高效的涂装或阳极氧
条
化等名义处理工艺，为客户提供从不锈钢本
色、塑料玄色，到涂装色、喷粉色、氧化色
等丰富多彩的外不雅效果，满足客户对于不同
档次、不同档次车的需求
（二）刊行东说念主竞争上风
公司持续围绕“掌持开始时候，普及汽车部件”的企业做事，安适并普及自
己的中枢竞争力，具体弘扬为：
公司建立了以“负责、上进、共享”为价值总纲的果园文化，袭取“以东说念主为
本、包容互信、共同发展”的商酌理念，企业文化理念为职工所泛泛认同，增强
了向心力。成立了各种专科协会、文学协会 50 多个，开展各种文化举止和职工
碰面会，加强了职工交流，普及了职工忻悦度和敬业度。建立了科学的东说念主才磋磨
和招聘管制体系，为业务发展赢得了必需东说念主才。建立了 200 多个岗亭序列的任职
履历法式，搭建了职工成长平台，激勉了职工成长能源。渐渐建立和完善了保隆
学院平台和职工培训体系，2023 年实施各种东说念主才培养培训形态 150 多个，致力
于将公司建立成为学习型组织。通过待遇留东说念主、情谊留东说念主、机制留东说念主、作事留东说念主
等机制，采选股权激励等永远激励技巧，蛊卦和留下东说念主才，增多了职工凝合力和
衷心度，5 年以上级龄东说念主员跳动 35%。深刻东说念主心的企业文化理念和完善的选、用、
育、留体系过甚法式化的东说念主才做事，拔擢了高踏实、高意愿、高教训的东说念主才戎行，
全场所助推了业务发展。
公司部署了全面预算系统、产物质命周期管制系统 PLM、SAP ERP 企业资源
谋略系统和附进干系系统（软件建立管制 SCM、供应商关系管制 SRM、客户关系
管制 CRM、电子化东说念主力资源管制 E-HR、制造履行系统 MES 等），兑现从预算到核
算的全供应链业务援手和以及研发链的研发援手。公司自有齐全的 IT 团队，设
计、开发和部署了以上各个附进系统。IT 团队和公司业务部门紧密互助，打造
了数十条数字化坐褥线。IT 团队具有较强的数字化赋能的智商，打造了集商酌
分析、战情分析、专题分析为一体的数字化商酌管制平台。
公司的主要客户包括全球和国内主要的整车企业如丰田、大众、奥迪、保时
捷、当代起亚、良马、飞驰、通用、福特、日产、本田、Stellantis、捷豹路虎、
上汽、东风、长安、一汽、奇瑞、祥瑞、长城、塞力斯、江淮等；公司也与新能
源汽车龙头企业如比亚迪、蔚来、小鹏、联想、零跑、合众等建立了业务关系。
公司还在全球范围内与大型的一级供应商如佛瑞亚、天纳克、博格华纳、马瑞利、
延锋、麦格纳、大陆、克诺尔、采埃孚、三五、布雷博等建立了踏实、永远的供
货关系；在售后商场，公司向北好意思和欧洲的知名沉寂售后商场畅互市如 Discount
Tire、Tire Kingdom、Ascot 和伍尔迥殊供应产物。公司丰富的客户资源一方面
体现了公司主要产物在行业的市阵势位，另一方面成心于公司新产物的商场开拓。
公司安身于先进汽车零部件制造业，建立了保隆经由管制体系 BMS，保隆精
益坐褥体系 BPS，以轨制和经由法式企业运作，并实施了 ERP（企业资源谋略系
统）、EPROS（经由管制平台）、预算系统、OA（办公自动化）、PLM（产物质命周
期管制）、CRM（客户关系管制）、SCM（软件建立管制）、SRM（供应商关系管制）
等信息系统，酿成了高效、缜密化的企业运营与管制模式，从而促进了公司快速
发展。公司先后通过了 IATF16949 质料管制体系认证、ISO14001 环境管制体系
认证和 T?V 莱茵 ISO26262 功能安全经由体系认证。
公司主要产物时候水平处于行业开始水平，公司是上海市科技小巨东说念主企业、
上海市改造式企业、国度常识产权示范企业，公司时候中心是“国度认定企业技
术中心”，公司中心实验室（汽车电子实验室）通过了 CNAS（中国及格评定国度
认同委员会）认证，公司的胎压监测传感器和智能悬架收敛器先后通过了
ASPICE-CL2 评估认同。截止 2024 年 6 月 30 日，公司在全球领有主要授权专利
公司在中国、北好意思和欧洲领有多个坐褥园区、研发和销售中心，产物平直销
往 50 多个国度和地区，积蓄了丰富的海外化运营教授，具备了全球供应与服务
智商，为公司更多的产物线赢得全球商场占有率开始地位打下了基础。
第五节 刊行与承销
一、本次刊行情况
的保隆转债为 929,812,000 元（929,812 手），约占本次刊行总量的 66.89%。
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原激动优先配售，原激动优先配售后
余额部分（含原激动烧毁优先配售部分）采选网上通过上交所交易系统向社会公
众投资者发售的边幅进行，认购金额不及部分由主承销商包销。
本次刊行向原 A 股激动优先配售 929,812 手，即 929,812,000 元，占本次发
行总量的 66.89%；网上社会公众投资者试验认购 447,899 手，即 447,899,000 元，
占本次刊行总量的 32.22%；主承销商包销可调动公司债券的数目为 12,289 手，
即 12,289,000 元，占本次刊行总量的 0.88%。
序 持有比例
持有东说念主称呼 持稀有量（元）
号 （%）
中国工商银行股份有限公司－广发隆重答复夹杂型证券
投资基金
中国工商银行股份有限公司－广发制造业精选夹杂型证
券投资基金
形态 金额（万元，不含税）
保荐及承销费 1,030.19
讼师用度 131.00
司帐师用度 75.47
资信评级用度 37.74
信息线路及刊行手续用度 18.35
所有 1,292.75
二、本次刊行的承销情况
本次刊行向原 A 股激动优先配售 929,812 手，即 929,812,000 元，占本次发
行总量的 66.89%；网上社会公众投资者试验认购 447,899 手，即 447,899,000 元，
占本次刊行总量的 32.22%；主承销商包销可调动公司债券的数目为 12,289 手，
即 12,289,000 元，占本次刊行总量的 0.88%。
三、本次刊行资金到位情况
本次刊行可调动公司债券召募资金扣除保荐承销用度后的余额已由保荐东说念主
（主承销商）于 2024 年 11 月 6 日汇入公司指定的召募资金专项存储账户。大信
司帐师事务所（颠倒普通合伙）已对本次刊行的召募资金到位情况进行审验，并
出具了大信验字2024第 1-00069 号《验资讨教》。
第六节 刊行条件
一、本次刊行基本情况
日刊行东说念主第七届董事会第三次会议、2023 年 10 月 24 日刊行东说念主第七届董事会第
九次会议、2024 年 4 月 25 日刊行东说念主第七届董事会第十二次会议审议、2024 年 5
月 10 日刊行东说念主第七届董事会第十三次会议、2023 年 6 月 5 日刊行东说念主 2023 年第
一次临时激动大会、2024 年 5 月 17 日刊行东说念主 2023 年年度激动大会审议通过。
本次向不特定对象刊行可调动公司债券的苦求于 2024 年 5 月 16 日经由上海
证券交易所上市审核委员会 2024 年第 13 次会议审议通过。
中国证券监督管制委员会于 2024 年 8 月 20 日出具了《对于应许上海保隆汽
车科技股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券注册的批复》（证监许可
20241184 号）。
集资金存放于公司董事会决定的专项账户中。
东说念主民币 139,000.00 万元，扣除刊行用度后拟用于以下形态：
单元：万元
拟进入募
序号 形态称呼 实檀越体 投资总额
集资金
空气悬架系统智能制造扩
能形态
年产 482 万支空气悬架系统 上海保隆汽车科技（安徽）有限
部件智能制造形态 公司
造形态
在不改变拟投资形态的前提下，董事会可根据形态的试验需求，对上述形态
的召募资金进入金额、优先章程进行安妥调节，不及部分由公司自行筹措资金解
决。在本次刊行可转债召募资金到位前，如公司以自筹资金先行进入上述形态建
设，公司将在召募资金到位后按照干系法律、律例礼貌的设施赐与置换。
二、本次可调动公司债券基本刊行条件
（一）本次刊行证券的类型
本次刊行证券的类型为可调动为公司 A 股股票的可调动公司债券，该可转
债及畴昔调动的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）刊行界限
本 次 发 行 可 转 债 募 集 资 金 总 额 为 东说念主 民 币 139,000 万 元 ， 发 行 数 量 为
（三）证券面值
本次刊行的可调动公司债券每张面值为东说念主民币 100 元。
（四）刊行价钱或订价边幅
本次刊行的可调动公司债券按面值刊行。
（五）可调动公司债券存续期限
本次刊行的可调动公司债券的存续期限为自愿行之日起 6 年，即自 2024 年
（六）利率
第一年 0.10%，第二年 0.30%，第三年 0.60%，第四年 1.00%，第五年 1.50%，
第六年 2.00%。
（七）转股期限
本次刊行的可转债转股期自本次可转债刊行终局之日（2024 年 11 月 6 日，
T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2025 年 5 月 6
日至 2030 年 10 月 30 日（如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交易
日；顺缓时间不另付息）。
（八）本次刊行的可转债评级
本次可转债经联合股信评级，根据其出具的信用评级讨教，公司主体信用等
级为 AA，本次可转债信用等第为 AA，评级瞻望为踏实。在本次可转债的存续期
内，联合股信将每年对可转债进行追踪评级，并出具追踪评级讨教。如期追踪评
级在债券存续期内每年至少进行一次。
（九）保护债券持有东说念主权柄的办法及债券持有东说念主会议干系事项
（1）根据召募说明书商定的期限和边幅要求公司偿付可转债的本息；
（2）根据召募说明书商定的条件将所持有的可转债调动为公司 A 股股票；
（3）根据召募说明书商定的条件欺骗回售权；
（4）根据法律律例、上海证券交易所干系业务司法等干系礼貌转让、赠与
或质押其所持有的可转债；
（5）根据法律律例及债券持有东说念主会议司法礼貌参与或寄托代理东说念主参与债券
持有东说念主会议并欺骗表决权；
（6）根据法律律例、上海证券交易所干系业务司法等干系礼貌赢得干系信
息；
（7）法律律例及公司轨则所赋予的其行为公司债权东说念主的其他权柄。
（1）治服公司刊行可转债债券条件的干系礼貌；
（2）依其所认购的可转债数额交纳认购资金；
（3）治服债券持有东说念主会议酿成的灵验决议；
（4）除法律律例礼貌及召募说明书另有商定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
（5）法律律例及公司轨则礼貌应当由债券持有东说念主承担的其他义务。
（1）当公司建议变更召募说明书商定的有谋略时，对是否应许公司的建议作
出决议，但债券持有东说念主会议不得作出决议应许公司不支付本期债券本息、变更本
期债券利率和期限、取消召募说明书中的赎回或回售条件；
（2）当公司未能按期支付本期债券的本息时，对是否应许干系处分有谋略作
出决议，对是否通过诉讼等设施强制公司和担保东说念主（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、息争、重组或者破产的法律设施作出决议；
（3）当公司减资（因职工持股谋略、股权激励或公司为保重公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资以外）、合并、分立、斥逐或者苦求破产时，
对是否接受公司建议的建议，以及欺骗债券持有东说念主照章享有的权柄有谋略作出决议；
（4）当保证东说念主（如有）或担保物（如有）发生紧要不利变化时，对欺骗债
券持有东说念主照章享有权柄的有谋略作出决议；
（5）当发生对债券持有东说念主权益有紧要影响的事项时，对欺骗债券持有东说念主依
法享有权柄的有谋略作出决议；
（6）拟变更受托管制东说念主或受托管制条约的主要内容；
（7）在法律礼貌许可的范围内对债券持有东说念主会议司法的修改作出决议；
（8）根据法律律例、上海证券交易所干系业务司法等干系礼貌应当由债券
持有东说念主会议作出决议的其他情形。
债券持有东说念主会议主要由受托管制东说念主或公司董事会负责召集。本期债券存续期
间，出现以下情形之一的，原则上应当在 15 个交易日内召开债券持有东说念主会议：
（1）拟变更召募说明书的商定；
（2）公司不可按期支付本期债券本息；
（3）公司减资（因职工持股谋略、股权激励或公司为保重公司价值及激动
权益所必须回购股份导致的减资以外）、合并、分立、斥逐或者苦求破产。
（4）保证东说念主（如有）或者担保物（如有）发生紧要变化；
（5）公司管制层不可平方履行职责，导致公司偿债智商濒临严重不细目性；
（6）其他影响债券持有东说念主紧要权益的事项；
（7）拟变更受托管制东说念主或受托管制条约的主要内容；
（8）拟修改债券持有东说念主会议司法；
（9）根据法律律例、上海证券交易所干系业务司法等干系礼貌应当由债券
持有东说念主会议作出决议的其他情形。
（1）单独或者所有持有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
东说念主，以及法律律例、中国证监会及证券交易所礼貌的其他机构或东说念主士（以下统称
“提议东说念主”）有权提议受托管制东说念主或公司董事会召集债券持有东说念主会议。
提议东说念主拟提议召集债券持有东说念主会议的，应当以书面体式奉告受托管制东说念主或公
司董事会，建议合适债券持有东说念主会议司法礼貌的债券持有东说念主会议权限范围过甚他
要求的拟审议议案。受托管制东说念主或公司董事会应当自收到书面提议之日起 5 个交
易日内向提议东说念主书面答复是否召集债券持有东说念主会议，并说明召聚合议的具体安排
或不召聚合议的情理。受托管制东说念主或公司董事会应许召聚合议的，应当于书面回
复日起 15 个交易日内召开债券持有东说念主会议，提议东说念主应许延期召开的以外。
所有持有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有东说念主提议召集债
券持有东说念主会议时，不错共同推举 1 名代表行为连系东说念主，协助受托管制东说念主或公司董
事会完成会议召集干系做事；
（2）受托管制东说念主或公司董事会不应许召聚合议或者应当召集而未召聚合议
的，提议东说念主有权自行召集债券持有东说念主会议，受托管制东说念主或公司董事会应当为召开
债券持有东说念主会议提供必要协助，包括：协助线路债券持有东说念主会议文牍及会议结果
等文献、代提议东说念主查询债券持有东说念主名册并提供猜测边幅、协助提议东说念主猜测应当列
席会议的干系机构或东说念主员等；
（3）合适债券持有东说念主会议司法召集礼貌发出债券持有东说念主会议文牍的机构或
东说念主士，为当次债券持有东说念主会议的召集东说念主。
（1）向会议提交的每一议案应由与会有表决权的债券持有东说念主或其代理东说念主投
票表决。每一张未偿还的债券（面值为东说念主民币 100 元）领有一票表决权。灭亡表
决权只可弃取一种表决边幅，灭亡表决权出现重迭表决的，以第一次投票结果为
准；
（2）下述债券持有东说念主在债券持有东说念主会议上不错发表意见，但莫得表决权，
何况其所代表的本期未偿还债券份额在策动债券持有东说念主会议决议是否赢得通过
时不计入有表决权的出席债券持有东说念主会议的债券份额总和：
①公司过甚关联方，包括公司的控股激动、试验收敛东说念主、合并范围内子公司、
灭亡试验收敛东说念主收敛下的关联公司（仅同受国度收敛的以外）等；
②本期债券的保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障方法的机构或个东说念主（如
有）；
③其他与拟审议事项存在利益突破的机构或个东说念主。
债券持有东说念主会议表决出手前，上述机构、个东说念主或者其寄托投资的钞票管制产
品的管制东说念主应当主动向召集东说念主呈文关联关系或利益突破干系情况并阴事表决；
（3）公告的会议文牍载明的各项拟审议事项或灭亡拟审议事项内并排的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等颠倒原因导致会议中止或不可
作出决议外，会议不得对会议文牍载明的拟审议事项进行放弃或不予表决。会议
对灭亡事项有不同提案的，应以提案建议的时辰章程进行表决，并作出决议；
（4）债券持有东说念主会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有东说念主会议审
议干系事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；
（5）债券持有东说念主会议采选记名边幅进行投票表决。出席会议且享有表决权
的债券持有东说念主需按照“应许”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不
可附带干系条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就灭亡议案的多项表决意
见、笔迹无法鉴别的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选
择“弃权”；
（6）债券持有东说念主会议遐想票东说念主、监票东说念主各又名，负责会议计票和监票。计
票东说念主、监票东说念主由会议主席保举并由出席会议的具有表决权的债券持有东说念主（或其代
理东说念主）担任；
（7）除债券持有东说念主会议司法另有商定外，债券持有东说念主会议作出的决议，应
当经跳动出席债券持有东说念主会议且有表决权的持有东说念主所持表决权的二分之一应许
方可成效。债券持有东说念主会议决议自表决通过之日起成效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能成效；
（8）债券持有东说念主会议的表决结果，由召集东说念主指定代表及见证讼师共同负责
盘货、策动，并由召集东说念主负责载入会议记录。
债券持有东说念主会议表决结果原则上不得早于债券持有东说念主会议决议公告线路日
前公开。如召集东说念主现场文告表决结果的，应当将干系情况载入会议记录；
（9）债券持有东说念主对表决结果有异议的，不错向召集东说念主等苦求查阅会议表决
票、表决策动结果、会议记录等干系会议材料，召集东说念主等应当配合；
（10）债券持有东说念主会议应有会议记录，会议记录应当纪录以下内容：
①债券持有东说念主会议称呼（含届次）、召开及表决时辰、召开体式、召开地点
（如有）；
②出席（包括现场、非现场边幅参加）债券持有东说念主会议的债券持有东说念主过甚代
理东说念主（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，
是否享有表决权；
③会议议程；
④债券持有东说念主商榷重点；
⑤表决设施（如为分批次表决）；
⑥每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有东说念主会议记录、表决票、债券持有东说念主参会履历施展文献、代理东说念主的委
托书过甚他会议材料，召集东说念主应交由公司董事会保存。保存期限至少至本期债券
债权债务关系阔别后的 5 年。
债券持有东说念主有权苦求查阅其持有本期债券时间的历次会议材料，公司董事会
不得拒却；
（11）召集东说念主应最晚于债券持有东说念主会议表决截止日次 1 个交易日线路会议决
议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
①债券持有东说念主会议召开情况，包括称呼（含届次）、召开及表决时辰、召开
体式、召开地点（如有）等；
②出席会议的债券持有东说念主所持表决权情况及会议灵验性；
③各项议案的议题及决议事项、是否具备成效条件、表决结果及决议成效情
况；
④其他需要公告的进犯事项。
（十）转股价钱的细目和调节
本次刊行可调动公司债券的运行转股价钱为 40.11 元，不低于召募说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调节的情形，则对调节前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调节后的价钱策动）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次刊行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
刊行的可调动公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后章程，纪律对转股价钱进行调节（保留极少点后两
位，临了一位四舍五入），具体调节办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调节前灵验的转股价，P1 为调节后灵验的转股价，n 为送股率
或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股
派送现款股利。
公司出现上述股份和/或激动权益变化时，将纪律进行转股价钱调节，并在
上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息线路媒体上刊登转股价
作风整的公告，并于公告中载明转股价钱调节日、调节办法及暂停转股时间（如
需）。当转股价钱调节日为本次刊行的可调动公司债券持有东说念主转股苦求日或之后、
调动股份登记日之前，则该持有东说念主的转股苦求按公司调节后的转股价钱履行。
当公司可能发生股份回购或刊出、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数目和/或激动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债持有东说念主的
债权柄益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公说念、平允、公允的原则以
及充分保护可转债持有东说念主权益的原则调节转股价钱。干系转股价钱调节内容及操
作办法将依据那时国度干系法律律例及证券监管部门的干系礼貌来制订。
根据《可调动公司债券管制办法》礼貌，本次刊行的可调动公司债券的转股
价钱不得进取修正。
（十一）转股价钱的向下修正条件
在本次可转债存续时间，当公司 A 股股票在职意三十个连气儿交易日中至少
十五个交易日收盘价钱低于当期转股价钱 80%时，公司董事会有权建议转股价钱
向下修正有谋略并提交公司激动大会表决，该有谋略须经出席会议的激动所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。激动大会进行表决时，持有公司本次刊行可转债
的激动应当阴事；修正后的转股价钱应不低于该次激动大会召开日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价和前一交易日的公司 A 股股票交易均价，同期，修正
后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净钞票值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价钱调节的情形，则在调节前的交易日
按调节前的转股价钱和收盘价钱策动，调节后的交易日按调节后的转股价钱和收
盘价钱策动。
公司向下修正转股价钱时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监会指定
的上市公司信息线路媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时间（如需）
等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价钱修正日）起收复转股苦求
并履行修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股苦求日或之后、调动股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价钱履行。
（十二）赎回条件
在本次刊行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次刊行的可转债的票
面面值 110%（含临了一期利息）的价钱向可转债持有东说念主赎回一都未转股的本次
可转债。
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出当前，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价钱赎回一都或部分未转股的可调动公司债券：
（1）在转股期内，要是公司 A 股股票在职何连气儿三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；
（2）当本次刊行的可调动公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。
当期应计利息的策动公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息，B 指本次刊行的可调动公司债券持有东说念附近有的
将赎回的可调动公司债券票面总金额，i 指可调动公司债券往日票面利率，t 指计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的试验日期天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价钱调节的情形，则在转股价钱调节日
前的交易日按调节前的转股价钱和收盘价钱策动，在转股价钱调节日及以后的交
易日按调节后的转股价钱和收盘价钱策动。
（十三）回售条件
在本次可调动公司债券临了两个计息年度内，要是公司 A 股股票在职何连
续三十个交易日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%，可调动公司债券持有东说念主有
权将其持有的可调动公司债券一都或部分按债券面值加当期应计利息的价钱回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次刊行的可调动公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利
等情况而调节的情形，则在调节前的交易日按调节前的转股价钱和收盘价钱策动，
在调节后的交易日按调节后的转股价钱和收盘价钱策动。要是出现转股价钱向下
修正的情况，则上述连气儿三十个交易日须从转股价钱调节之后的第一个交易日起
从头策动。
在本次可调动公司债券临了两个计息年度内，可调动公司债券持有东说念主在每年
回售条件初度满足后可按上述商定条件欺骗回售权一次，若在初度满足回售条件
而可调动公司债券持有东说念主未在公司届时公告的回售呈文期内呈文并实施回售的，
该计息年度不应再欺骗回售权，可调动公司债券持有东说念主不可屡次欺骗部分回售权。
若公司本次刊行的可调动公司债券召募资金投资形态的实施情况与公司在
召募说明书中的承诺情况比较出现紧要变化，根据中国证监会、上海证券交易所
的干系礼貌被视作改变召募资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改
变召募资金用途的，可调动公司债券持有东说念主享有一次回售的权柄。可调动公司债
券持有东说念主有权将一都或部分其持有的可调动公司债券按照债券面值加当期应计
利息的价钱回售给公司。持有东说念主在附加回售条件满足后，不错在公司公告后的附
加回售呈文期内进行回售，本次附加回售呈文期内不实施回售的，不应再欺骗附
加回售权。
上述当期应计利息的策动公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息，B 指本次刊行的可调动公司债券持有东说念附近有的
将赎回的可调动公司债券票面总金额，i 指可调动公司债券往日票面利率，t 指计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的试验日期天数（算头不算
尾）。
（十四）还本付息的期限和边幅
本次刊行的可转债采选每年付息一次的付息边幅，到期归赵系数未转股的可
转债本金和临了一年利息。
年利息指可调动公司债券持有东说念主按持有的可调动公司债券票面总金额自可
调动公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。年利息的策动公式为：
I=B×i
其中，I 指年利息额；B 指本次刊行的可调动公司债券持有东说念主在计息年度（以
下简称“往日”或“每年”）付息债权登记日持有的可调动公司债券票面总金额；
i 指可调动公司债券往日票面利率。
（1）本次刊行的可调动公司债券采选每年付息一次的付息边幅，计息肇始
日为可调动公司债券刊行首日，可调动公司债券持有东说念主所赢得利息收入的应答税
项由可调动公司债券持有东说念主承担。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可调动公司债券刊行首日起每满
一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个做事日，顺缓时间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付往日利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已调动或已苦求调动为公司 A 股股票的可调动公司债
券不享受往日度及以后计息年度利息。
（十五）转股股数细目边幅以及转股时不及一股金额的处理方法
本次刊行的可调动公司债券持有东说念主在转股期内苦求转股时，转股数目的策动
边幅为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中，V 指可调动公司债券持有东说念主苦求转股的可调动公司债券票面总金额；
P 指苦求转股当日灵验的转股价。
可调动公司债券持有东说念主苦求调动成的股份须是一股的整数倍。转股时不及转
换为一股的可调动公司债券余额，公司将按照干系礼貌在可调动公司债券持有东说念主
转股当日后的五个交易日内以现款兑付该部分可调动公司债券票面余额过甚所
对应确当期应计利息。
（十六）转股年度干系股利的包摄
因本次刊行的可调动公司债券转股而增多的公司 A 股股票享有与原股票同
等的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的系数普通股激动（含因可转
换公司债券转股酿成的激动）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十七）向原激动配售的安排
本次向不特定对象刊行的可调动公司债券将向刊行东说念主在股权登记日（2024
年 10 月 30 日，T-1 日）收市后登记在册的原激动优先配售。
刊行东说念主现存总股本 212,076,320 股，一都可参与原 A 股激动优先配售。本次
向不特定对象刊行的可转债不存在无权参与原激动优先配售的股份数目。若至股
权登记日（2024 年 10 月 30 日，T-1 日）公司可参与配售的 A 股股本数目发生
变化，公司将于申购肇始日（2024 年 10 月 31 日，T 日）线路可转债刊行原股
东配售比例调节公告。
原激动可优先配售的可转债数目为其在股权登记日（2024 年 10 月 30 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有的保隆科技股份数目按每股配售 6.554 元可转债
的比例策动可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例调动为手数，每 1 手（10
张）为一个申购单元，即每股配售 0.006554 手可转债。
刊行东说念主现存总股本 212,076,320 股，一都可参与原 A 股激动优先配售。按本
次刊行优先配售比例 0.006554 手/股策动，原激动可优先配售的可转债上限总额
为 1,390,000 手。
原激动网上优先配售不及 1 手部分按照精准算法取整，即先按照配售比例和
每个账户股数策动出可认购数目的整数部分，对于策动出不及 1 手的部分（余数
保留三位极少），将系数账户按照余数从大到小的章程进位（余数同样则就地排
序），直至每个账户赢得的可认购转债加总与原激动可配售总量一致。
若原激动的灵验申购数目小于或即是其可优先认购总额，则可按其试验灵验
申购量获配保隆转债；若原激动的灵验申购数目超出其可优先认购总额，则该笔
认购无效。请投资者仔细稽察证券账户内“保隆配债”的可配余额。
（1）原激动优先配售的进犯日期
股权登记日：2024 年 10 月 30 日（T-1 日）。
原激动优先配售认购及缴款日：2024 年 10 月 31 日（T 日），在上交所交
易系统的平方交易时辰，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，落后视为自动烧毁优
先配售权。如遇紧要突发事件影响本次刊行，则顺延至下一交易日无间进行。
（2）原激动的优先认购边幅
原激动的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753197”，配售
简称为“保隆配债”。原激动优先认购 1 手“保隆配债”的价钱为 1,000 元，每
个账户最小认购单元为 1 手（1,000 元），跳动 1 手必须是 1 手的整数倍。原股
东优先配售不及 1 手的部分按照精准算法原则取整。
若原激动的灵验申购数目小于或即是其可优先认购总额，则可按其试验灵验
申购量获配保隆转债，请投资者仔细稽察证券账户内“保隆配债”的可配余额。
若原激动的灵验申购数目超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原激动持有的“保隆科技”股票如托管在两个或两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票差异策动可认购的手数，且必须依照上交所干系业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原激动的优先认购及缴款设施
投资者应于股权登记日收市后查对其证券账户内“保隆配债”的可配余额。
原激动参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。投资
者应根据我方的认购量于认购前存入足额的认购资金，不及部分视为烧毁认购。
投资者迎面寄托时，应负责、清晰地填写好认购寄托单的各项内容，持本东说念主
身份证或法东说念主营业派司、证券账户卡和资金账户卡（阐述资金入款额必须大于或
即是认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理寄托
手续。柜台承办东说念主员搜检投资者委派的各项凭据，复核无误后即可接受寄托。
投资者通过电话寄托或其它自动寄托边幅寄托的，应按各证券交易网点礼貌
办理寄托手续。
投资者的寄托还是接受，不得撤单。
原激动除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原
激动参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原激动参与优先
配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（十八）毁约情形、包袱及争议处分
以下事件组成本期债券项下的毁约事件：
（1）公司已不可按期偿付本期可转债到期应答本金和/或利息；
（2）本期可转债存续时间，根据公司其他债务融资器用刊行文献的商定，
公司未能偿付该等债务融资器用到期应答的本金和/或利息，进而导致公司不可
按期本期债券应答的本金和/或利息；
（3）公司不履行或违抗受托管制条约项下的任何承诺或义务且将对公司履
行本期可转债的还本付息义务产生紧要内容性不利影响，在采纳托管制东说念主书面通
知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有
东说念主书面文牍，该毁约在上述文牍所要求的合理期限内仍未予纠正；
（4）公司因出售其紧要钞票、无偿或以较着分歧理对价转让钞票或烧毁债
权、对外提供大额担保等步履，甚至对公司就本期债券的还本付息智商产生紧要
不利影响；
（5）本期可转债存续时间，公司发生斥逐、刊出、拔除、收歇、计帐、丧
失返璧智商、被法院指定接管东说念主或已出手干系的法律设施；
（6）公司管制层不可平方履行职责，导致公司偿债智商濒临严重不细目性
的；
（7）本期可转债存续时间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重
大不利影响的情形。
发生毁约情形时，公司应当承担相应的毁约包袱，包括但不限于按照本召募
说明书的商定向债券持有东说念主实时、足额支付本金和/或利息。对于落后未付的利
息或本金，公司将根据落后天数按债券票面利率向债券持有东说念主支付落后利息。
本次可转债刊行和存续时间所产生的任何争议或纠纷，开始应在争议各方之
间协商处分。要是协商处分不成，争议各方应当向公司住所地有统率权东说念主民法院
拿告状讼处分。
（十九）本次刊行可转债有谋略的灵验期
本次刊行可转债有谋略的灵验期为公司激动大会审议通过本次刊行有谋略之日
起十二个月。2023 年年度激动大会决议将本次刊行有谋略的激动大会决议灵验期
延迟 12 个月，即延迟至 2025 年 6 月 4 日。
第七节 刊行东说念主的资信及担保事项
一、本次可转债资信评级情况
本次可调动公司债券经联合股信评级，根据其出具的信用评级讨教，公司主
体信用等第为 AA，本次可调动公司债券信用等第为 AA，评级瞻望为踏实。在
本次可调动公司债券的存续期内，联合股信将每年对可调动公司债券进行追踪评
级，并出具追踪评级讨教。如期追踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
二、本次可调动公司债券的担保情况
本次刊行的可转债未提供担保。
三、最近三年刊行债券和债券偿还的情况
刊行东说念主最近三年不存在对外刊行债券的情形。
四、公司交易信誉情况
最近三年，公司与主要客户发生业务交游时不存在严重的毁约景色。
第八节 偿债方法
本次可调动公司债券经联合股信评级，根据其出具的信用评级讨教，公司主
体信用等第为 AA，本次可调动公司债券信用等第为 AA，评级瞻望为踏实。
在本次可调动公司债券的存续期内，联合股信将每年对可调动公司债券进行
追踪评级，并出具追踪评级讨教。如期追踪评级在债券存续期内每年至少进行一
次。
讨教期内各期末，公司主要偿债智商方针如下：
形态 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
流动比率（倍） 1.44 1.56 1.41 1.81
速动比率（倍） 0.95 1.01 0.84 1.21
钞票欠债率（合并） 63.64% 61.64% 57.88% 52.40%
钞票欠债率（母公司） 26.18% 26.05% 7.53% 13.50%
形态 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
息税折旧摊销前利润（万
元）
利息保障倍数（倍） 5.15 6.58 5.89 9.22
注：上述方针如无卓越说明，均依据合并报表口径策动。
流动比率＝流动钞票/流动欠债
速动比率＝（流动钞票－存货）/流动欠债
钞票欠债率＝总欠债/总钞票
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息开销+固定钞票折旧+使用权钞票摊销+无形资
产摊销+永远待摊用度摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息用度）/利息用度
讨教期各期末，公司流动比率差异为 1.81 倍、1.41 倍、1.56 倍和 1.44 倍，
速动比率差异为 1.21 倍、0.84 倍、1.01 倍和 0.95 倍。公司钞票流动性较好，具
有较好的偿债智商。
讨教期各期末，公司合并钞票欠债率差异为 52.40%、57.88%、61.64%和
末，公司合并钞票欠债率呈高潮趋势主要系公司连年来商酌界限膨大较快所致。
讨教期内，公司息税折旧摊销前利润差异为 57,941.89 万元、54,748.53 万元、
倍和 5.15 倍，商酌利润足以支付利息，不存在紧要偿债风险。
本次刊行可转债的召募资金到位后，公司的钞票及欠债界限相应增多，资金
实力得到补充，为公司后续商酌发展提供了有劲保障。若本次刊行的可转债在转
股期内缓缓兑现转股，公司的净钞票将有所增多，钞票欠债率将渐渐镌汰，成本
结构将得到进一步改善。同期可转债票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金
额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。
第九节 财务与司帐贵寓
一、刊行东说念主最近三年财务讨教审计情况
刊行东说念主 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的财务讨教已经大信司帐师事务
所（颠倒普通合伙）审计，并出具了编号为大信审字2022第 1-05155 号、大信
审字2023第 1-02393 号和大信审字2024第 1-02579 号的审计讨教，审计意见类
型为无保属意见。刊行东说念主 2024 年 1-6 月财务报表未经审计。
二、刊行东说念主主要财务方针
（一）主要财务数据
单元：万元
形态 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
钞票所有 921,821.39 847,514.08 661,506.73 514,948.44
欠债所有 586,602.01 522,428.97 382,854.07 269,836.88
包摄于母公司系数者权益所有 303,111.72 295,344.46 249,839.97 219,851.29
少数激动权益 32,107.65 29,740.66 28,812.69 25,260.26
系数者权益所有 335,219.37 325,085.11 278,652.65 245,111.55
单元：万元
形态 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 318,369.60 589,746.49 477,771.43 389,758.56
营业利润 21,153.07 48,258.69 30,508.99 37,936.71
利润总额 21,101.50 48,221.29 30,328.94 37,827.02
净利润 15,738.10 38,148.95 22,725.27 29,160.97
包摄于母公司股
东的净利润
扣除非不时性损
益后包摄于母公 11,859.81 29,351.59 8,340.64 15,796.27
司激动的净利润
单元：万元
形态 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
形态 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
商酌举止产生的现款流量净额 9,388.49 43,778.13 17,506.50 13,131.83
投资举止产生的现款流量净额 -41,752.91 -88,380.00 -80,275.71 -29,448.39
筹资举止产生的现款流量净额 34,915.06 63,198.69 33,426.29 79,936.87
汇率变动对现款及现款等价物
的影响
现款及现款等价物净增多额 2,732.72 20,205.70 -27,410.95 61,967.56
期末现款及现款等价物余额 102,788.91 100,056.19 79,850.49 107,261.43
（二）主要财务方针
刊行东说念主最近三年一期主要财务方针如下：
形态
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
流动比率（倍） 1.44 1.56 1.41 1.81
速动比率（倍） 0.95 1.01 0.84 1.21
钞票欠债率（合并）
（%） 63.64% 61.64% 57.88% 52.40%
钞票欠债率（母公司）（%） 26.18% 26.05% 7.53% 13.50%
应收账款盘活率（次/年） 4.01 4.34 4.59 4.85
存货盘活率（次/年） 2.57 2.57 2.58 3.09
每股商酌举止现款流量（元/
股）
每股净现款流量（元/股） 0.1289 0.9533 -1.3125 2.9820
注：各方针策动方法：
（1）流动比率=流动钞票/流动欠债
（2）速动比率=（流动钞票-存货）/流动欠债
（3）钞票欠债率=总欠债/总钞票
（4）应收账款盘活率=营业收入/（应收账款平均余额+合同钞票平均余额）
（5）存货盘活率=营业成本/存货平均余额
（6）每股商酌举止现款流量=当期商酌举止产生的现款流量净额/期末股份总和
（7）每股净现款流量=当期现款及现款等价物净增多额/期末股份总和
（8）2024 年 1-6 月的应收账款盘活率和存货盘活率方针为年化数据
根据《企业司帐准则第 4 号——每股收益》、《公开刊行证券的公司信息披
露编报司法第 9 号——净钞票收益率和每股收益的策动及线路（2010 年矫正）》
（证监会公告20102 号）和《公开刊行证券的公司信息线路解释性公告第 1 号
——非不时性损益（2023 年矫正）》（证监会公告202365 号）要求策动的公
司最近三年一期的每股收益和净钞票收益率如下：
形态
月 度 度 度
扣除非经 基本每股收益（元/股） 0.71 1.82 1.04 1.40
常性损益 稀释每股收益（元/股） 0.71 1.82 1.04 1.40
前 加权平均净钞票收益率（%） 4.97 14.08 9.11 14.47
扣除非经 基本每股收益（元/股） 0.56 1.41 0.41 0.83
常性损益 稀释每股收益（元/股） 0.56 1.41 0.41 0.82
后 加权平均净钞票收益率（%） 3.98 10.91 3.55 8.52
（三）非不时性损益情况
公司按照中国证券监督管制委员会公告202365 号《公开刊行证券的公司信
息线路解释性公告第 1 号——非不时性损益（2023 年矫正）》编制了最近三年
一期的非不时性损益表，具体情况如下：
单元：万元
形态 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
非流动钞票处置损益 43.87 -81.40 9,395.56 -225.76
计入当期损益的政府补助，但与公司平方
商酌业务密切干系，合适国度政策礼貌、
按照一定法式定额或定量持续享受的政府
补助以外
债务重组损益 - -12.52 25.71 105.00
除同公司平方商酌业务干系的灵验套期保
值业务外，持有交易性金融钞票、繁衍金
融钞票、交易性金融欠债、繁衍金融欠债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易 1,375.58 4,467.07 457.8 10,431.28
性金融钞票、繁衍金融钞票、交易性金融
欠债、繁衍金融欠债和其他债权投资取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同钞票
- - - 20.00
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和开销 -13.99 47.33 -157.00 -17.94
非不时性损益所有 3,501.39 10,073.04 13,525.84 14,801.11
减：所得税影响额 332.17 1,225.03 269.85 2,589.57
减：少数激动权益影响额 197.53 316.26 183.52 1,167.99
包摄于母公司激动的非不时性损益净额 2,971.69 8,531.75 13,072.47 11,043.55
包摄于母公司激动的净利润 14,831.51 37,883.35 21,413.10 26,839.82
形态 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
包摄于母公司激动扣除非不时性损益后的
净利润
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的宝贵财务贵寓，敬请查阅本公司财务讨教。投资者可
浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务讨教。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本次可转债一都转股，按运行转股价钱 40.11 元/股（暂不磋议刊行用度）
策动，则公司激动权益增多 139,000 万元，总股本增多约 3,465.47 万股。
第十节 对于证券刊行合适上市条件的说明
一、本次刊行合适《证券法》向不特定对象刊行公司债券的干系礼貌
（一）公司合适《证券法》第十五条的干系内容
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的干系法律律例、表纵情文献的
要求，诞生激动大会、董事会、监事会及干系的商酌机构，具有健全的法东说念主治理
结构。公司建立健全了各部门的管制轨制，激动大会、董事会、监事会等按照《公
司法》、
《公司轨则》及公司各项做事轨制的礼貌，欺骗各自的权柄，履行各自的
义务。
公司合适《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行追究的组
织机构”的礼貌。
公司 2021 年度至 2023 年度的包摄于公司普通股激动的净利润差异为
可分配利润为 28,712.09 万元。
本次向不特定对象刊行可调动公司债券按召募资金 139,000.00 万元和债券
利率策动，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次刊行可调动公司债券一年
的利息。
公司合适《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的礼貌。
公司本次刊行召募资金拟用于空气悬架系统智能制造扩能形态和补充流动
资金两个形态，投向合适国度产业政策。公司向不特定对象刊行可调动公司债券
筹集的资金，将按照公司债券召募办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经
债券持有东说念主会议作出决议；本次刊行召募资金无谓于弥补蚀本和非坐褥性开销。
公司合适《证券法》第十五条第二款“公开刊行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券召募办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有东说念主会
议作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补蚀本和非坐褥性开销”
的礼貌。
公司合适中国证监会制定的《注册管制办法》中对于刊行可调动公司债券的
礼貌及可调动公司债券刊行承销的卓越礼貌，因此合适《证券法》第十五条第三
款“上市公司刊行可调动为股票的公司债券，除应当合适第一款礼貌的条件外，
还应当治服本法第十二条第二款”的礼貌。
（二）本次刊行合适《证券法》第十七条的干系内容
截止本公告书出具日，公司不存鄙人列情形：
仍处于无间状态；
公司合适《证券法》第十七条的礼貌。
（三）公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《对于对失信被履行东说念主实施联合惩责的互助备忘录》和
《对于对海关失信企业实施联合惩责的互助备忘录》礼貌的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
二、本次刊行合适《注册管制办法》对于刊行可转债的礼貌
（一）公司合适《注册管制办法》第九条第（二）至第（五）项礼貌的干系内容
公司现任董事、监事和高档管制东说念主员具备实足的诚信水准和管制上市公司的
智商及教授，具备任职履历，梗概诚恳和费力地履行职务，不存在违抗《公司法》
干系礼貌的步履，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开责问，不存在《公司法》礼貌的不得担任公
司董事、监事、高档管制东说念主员的情形。
公司合适《注册管制办法》第九条“（二）现任董事、监事和高档管制东说念主员
具备法律、行政律例礼貌的任职要求”的礼貌。
营有紧要不利影响的情形；
公司的东说念主员、钞票、财务、机构、业务沉寂，梗概自主商酌管制，具有齐全
的业务体系和平直面向商场沉寂商酌的智商，不存在对峙续商酌有紧要不利影响
的情形。
公司合适《注册管制办法》第九条“（三）具有齐全的业务体系和平直面向
商场沉寂商酌的智商，不存在对峙续商酌有紧要不利影响的情形”的礼貌。
线路合适企业司帐准则和干系信息线路司法的礼貌，在系数紧要方面公允反应了
上市公司的财务情景、商酌后果和现款流量，最近三年财务司帐讨教被出具无保
属意见审计讨教；
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市司法》和其他
的干系法律律例、表纵情文献的要求，建立健全和灵验实施里面收敛，合理保证
商酌管制正当合规、钞票安全、财务讨教及干系信息真实齐全，提高商酌遵守和
效果，促进兑现发展策略。公司建立健全了公司的法东说念主治理结构，酿成科学灵验
的职责单干和制衡机制，保障了治理结构法式、高效运作。公司组织结构清晰，
各部门和岗亭职责明确。公司建立了有意的财务管制轨制，对财务部的组织架构、
做事职责、财务审批等方面进行了严格的礼貌和收敛。公司建立了严格的里面审
计轨制，对里面审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计
内容、做事设施等方面进行了全面的界定和收敛。
公司按照企业里面收敛法式体系在系数紧要方面保持了与财务报表编制相
关的灵验的里面收敛。公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务讨教经大信
司帐师事务所（颠倒普通合伙）审计，并出具了讨教号为大信审字2022第
意见的审计讨教。
公司合适《注册管制办法》第九条“（四）司帐基础做事法式，里面收敛制
度健全且灵验履行，财务报表的编制和线路合适企业司帐准则和干系信息线路规
则的礼貌，在系数紧要方面公允反应了上市公司的财务情景、商酌后果和现款流
量，最近三年财务司帐讨教被出具无保属意见审计讨教”的礼貌。
期期末合并报表包摄于母公司净钞票为 303,111.72 万元。刊行东说念附近有的财务性投
资金额占合并报表包摄于母公司净钞票的 6.72%，占比未超 30.00%，合适《注
册管制办法》第九条第（五）项礼貌。
公司合适《注册管制办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的礼貌。
（二）公司合适《注册管制办法》第十条文定的干系内容
截止本公告书出具日，公司不存鄙人列情形：
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开责问，或者因涉嫌违法正在被司
法机关立案探员或者涉嫌坐法非法正在被中国证监会立案拜谒；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者苟且社会主义商场经济顺序的刑事违法，或者存在严重挫伤
上市公司利益、投资者正当权益、社会大众利益的紧要坐法步履。
公司合适《注册管制办法》第十条文定的干系内容。
（三）公司合适《注册管制办法》第十三条的干系内容
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的干系法律律例、表纵情文献的
要求，诞生激动大会、董事会、监事会及干系的商酌机构，具有健全的法东说念主治理
结构。公司建立健全了各部门的管制轨制，激动大会、董事会、监事会等按照《公
司法》、
《公司轨则》及公司各项做事轨制的礼貌，欺骗各自的权柄，履行各自的
义务。
公司合适《注册管制办法》第十三条“（一）具备健全且运行追究的组织机
构”的礼貌。
公司 2021 年度至 2023 年度的包摄于公司普通股激动的净利润差异为
可分配利润为 28,712.09 万元。
本次向不特定对象刊行可调动公司债券按召募资金 139,000.00 万元和债券
利率策动，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次刊行可调动公司债券一年
的利息。
公司合适《注册管制办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的礼貌。
截止 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024
年 6 月 30 日，公司钞票欠债率（合并报表口径）差异为 52.40%、57.88%、61.64%
和 63.64%，公司钞票欠债率（母公司口径）差异为 13.50%、7.53%、26.05%和
现款流量净额差异为 13,131.83 万元、17,506.50 万元、43,778.13 万元和 9,388.49
万元，公司具有平方的现款流量。
公司合适《注册管制办法》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结构和正
常的现款流量”的礼貌。
低于百分之六。
孰低）差异为 15,796.27 万元、8,340.64 万元和 29,351.59 万元。公司财务情景良
好，具有持续盈利智商，公司最近三年持续盈利。
差异为 8.52%、3.55%和 10.91%，最近 3 个司帐年度加权平均净钞票收益率平均
为 7.66%，不低于 6.00%。
公司合适《注册管制办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定
对象刊行可调动公司债券的，应当最近三个司帐年度盈利，且最近三个司帐年度
加权平均净钞票收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非不时性损益前后孰
低者为策动依据”的礼貌。
（四）本次刊行合适《注册管制办法》第十四条文定的干系内容
截止本公告书出具日，公司不存鄙人列情形：
仍处于无间状态；
公司合适《注册管制办法》第十四条文定的干系内容。
（五）公司合适《注册管制办法》第十二条选取十五条文定的干系内容
本次召募资金将用于空气悬架系统智能制造扩能形态和补充流动资金，合适
国度产业政策和法律、行政律例的礼貌。
或者转折投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次召募资金用于空气悬架系统智能制造扩能形态和补充流动资金，未用于
财务性投资，也不会平直或者转折投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失公说念的关联交易，或者严重影响公司
坐褥商酌的沉寂性；
本次募投形态的实檀越体是上市公司的全资子公司，召募资金投资形态实施
后，上市公司的控股激动、试验收敛东说念主未发生变化，公司与其控股激动、试验控
制东说念主不会产生同行竞争或者影响公司商酌的沉寂性。
公司本次融资的召募资金将用于空气悬架系统智能制造扩能形态和补充流
动资金，无谓于弥补蚀本和非坐褥性开销。
综上，公司合适《注册管制办法》第十二条选取十五条文定的干系内容。
（六）本次刊行合适《注册管制办法》第四十条的礼貌
本次刊行召募资金总额为 139,000.00 万元，扣除刊行用度后的召募资金净额
将一都用于空气悬架系统智能制造扩能形态和补充流动资金，不适用上市公司申
请增发、配股、向特定对象刊行股票的间隔期限制，召募资金金额及投向具有合
感性。刊行东说念主勾通畴昔的业务增长、营运资金需求等多方面身分，拟进入 35,500
万元用于补充流动资金，占召募资金总额的比例为 25.54%，未跳动召募资金总
额的 30%。
本次刊行合适《注册管制办法》第四十条之“上市公司应当感性融资，合理
细目融资界限，本次召募资金主要投向主业”的礼貌。
三、本次刊行合适《注册管制办法》刊行承销的卓越礼貌
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有东说念主权柄、转股价钱及
调节原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等要素
本次刊行的可调动公司债券的期限为自愿行之日起 6 年；本次刊行的可调动
公司债券每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。
第一年 0.10%，第二年 0.30%，第三年 0.60%，第四年 1.00%，第五年 1.50%，
第六年 2.00%。
本次可转债经联合股信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级讨教，
公司主体信用等第为 AA，本次可转债信用等第为 AA，评级瞻望为踏实。在本次
可转债的存续期内，联合股信评估股份有限公司将每年对可转债进行追踪评级，
并出具追踪评级讨教。如期追踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
公司制定了《可调动公司债券持有东说念主会议司法》，商定了保护债券持有东说念主权
利的办法，以及债券持有东说念主会议的权柄、设施和决议成效条件等。
（1）运行转股价钱的细目
本次刊行可调动公司债券的运行转股价钱为 40.11 元，不低于召募说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调节的情形，则对调节前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调节后的价钱策动）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价钱的调节及策动公式
在本次刊行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
刊行的可调动公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后章程，纪律对转股价钱进行调节（保留极少点后两
位，临了一位四舍五入），具体调节办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调节前灵验的转股价，P1 为调节后灵验的转股价，n 为送股率
或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股
派送现款股利。
公司出现上述股份和/或激动权益变化时，将纪律进行转股价钱调节，并在
上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息线路媒体上刊登转股价
作风整的公告，并于公告中载明转股价钱调节日、调节办法及暂停转股时间（如
需）。当转股价钱调节日为本次刊行的可调动公司债券持有东说念主转股苦求日或之后、
调动股份登记日之前，则该持有东说念主的转股苦求按公司调节后的转股价钱履行。
当公司可能发生股份回购或刊出、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数目和/或激动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调动公司债券
持有东说念主的债权柄益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公说念、平允、公允
的原则以及充分保护可调动公司债券持有东说念主权益的原则调节转股价钱。干系转股
价钱调节内容及操作办法将依据那时国度干系法律律例及证券监管部门的干系
礼貌来制订。
根据《可调动公司债券管制办法》，本次刊行的可调动公司债券的转股价钱
不得进取修正。
（1）到期赎回条件
在本次刊行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次刊行的可转债的票
面面值 110%（含临了一期利息）的价钱向可转债持有东说念主赎回一都未转股的本次
可转债。
（2）有条件赎回条件
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出当前，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价钱赎回一都或部分未转股的可调动公司债券：
①在转股期内，要是公司 A 股股票在职何连气儿三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；
②当本次刊行的可调动公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。
当期应计利息的策动公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息，B 指本次刊行的可调动公司债券持有东说念附近有的
将赎回的可调动公司债券票面总金额，i 指可调动公司债券往日票面利率，t 指计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的试验日期天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价钱调节的情形，则在转股价钱调节日
前的交易日按调节前的转股价钱和收盘价钱策动，在转股价钱调节日及以后的交
易日按调节后的转股价钱和收盘价钱策动。
（1）有条件回售条件
在本次刊行的可调动公司债券临了两个计息年度内，要是公司 A 股股票在
任何连气儿三十个交易日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可调动公司债券
持有东说念主有权将其持有的可调动公司债券一都或部分按债券面值加上圈套期应计利
息的价钱回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次刊行的可调动公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利
等情况而调节的情形，则在调节前的交易日按调节前的转股价钱和收盘价钱策动，
在调节后的交易日按调节后的转股价钱和收盘价钱策动。要是出现转股价钱向下
修正的情况，则上述“连气儿三十个交易日”须从转股价钱调节之后的第一个交易
日起从头策动。
在本次刊行的可调动公司债券临了两个计息年度内，可调动公司债券持有东说念主
在每年回售条件初度满足后可按上述商定条件欺骗回售权一次，若在初度满足回
售条件而可调动公司债券持有东说念主未在公司届时公告的回售呈文期内呈文并实施
回售的，该计息年度不应再欺骗回售权，可调动公司债券持有东说念主不可屡次欺骗部
分回售权。
（2）附加回售条件
若公司本次刊行的可调动公司债券召募资金投资形态的实施情况与公司在
《召募说明书》中的承诺情况比较出现紧要变化，根据中国证监会、上海证券交
易所的干系礼貌被视作改变召募资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定
为改变召募资金用途的，可调动公司债券持有东说念主享有一次回售的权柄。可调动公
司债券持有东说念主有权将一都或部分其持有的可调动公司债券按照债券面值加当期
应计利息的价钱回售给公司。持有东说念主在附加回售条件满足后，不错在公司公告后
的附加回售呈文期内进行回售，本次附加回售呈文期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
上述当期应计利息的策动公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息，B 指本次刊行的可调动公司债券持有东说念附近有的
将赎回的可调动公司债券票面总金额，i 指可调动公司债券往日票面利率，t 指计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的试验日期天数（算头不算
尾）。
（1）修正权限与修正幅度
在本次可调动公司债券存续时间，当公司 A 股股票在职意三十个连气儿交易
日中至少十五个交易日收盘价钱低于当期转股价钱 80%时，公司董事会有权建议
转股价钱向下修正有谋略并提交公司激动大会表决，该有谋略须经出席会议的激动所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。激动大会进行表决时，持有公司本次发
行可调动公司债券的激动应当阴事；修正后的转股价钱应不低于该次激动大会召
开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日的公司 A 股股票交易
均价，同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净钞票值和股票
面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价钱调节的情形，则在调节前的交易日
按调节前的转股价钱和收盘价钱策动，调节后的交易日按调节后的转股价钱和收
盘价钱策动。
（2）修正设施
公司向下修正转股价钱时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监会指定
的上市公司信息线路媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时间（如需）
等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价钱修正日）起收复转股苦求
并履行修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股苦求日或之后、调动股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价钱履行。
综上，公司本次刊行苦求合适《注册管制办法》第六十一条“可转债应当具
有期限、面值、利率、评级、债券持有东说念主权柄、转股价钱及调节原则、赎回及回
售、转股价钱向下修正等要素。向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与主
承销商照章协商细目”的礼貌。
（二）可转债自愿行终局之日起六个月后方可调动为公司 A 股股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务情景细目。债券持有东说念主对转股或者不转
股有弃取权，并于转股的次日成为上市公司激动
本次刊行的可转债转股期自本次可转债刊行终局之日（2024 年 11 月 6 日，
T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2025 年 5 月 6
日至 2030 年 10 月 30 日（如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交易
日；顺缓时间不另付息）。
可转债持有东说念主的权柄包括根据商定条件将所持有的可转债转为公司股份。本
次刊行合适《注册管制办法》第六十二条的干系礼貌。
（三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募说明书公告日前二十
个交易日上市公司 A 股股票交易均价和前一个交易日均价
本次刊行可调动公司债券的运行转股价钱为 40.11 元，不低于召募说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调节的情形，则对调节前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调节后的价钱策动）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。”
本次刊行合适《注册管制办法》第六十四条的干系礼貌。
第十一节 其他进犯事项
自召募说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影
响的其他进犯事项。
第十二节 董事会上市承诺
刊行东说念主董事会承诺严格治服《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国证
券法》《上市公司证券刊行注册管制办法》等法律、律例和中国证监会的干系规
定，并自可调动公司债券上市之日起作念到：
者有紧要影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管制；
共传播媒体出现的讯息后，将实时赐与公开泄露；
的意见和月旦，不利用已赢得的内幕讯息和其他不高洁技巧平直或转折从事刊行
东说念主可调动公司债券的买卖举止；
第十三节 上市保荐东说念主过甚意见
一、保荐东说念主干系情况
称呼： 长城证券股份有限公司
法定代表东说念主： 王军
住所： 深圳市福田区福田街说念金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层
电话： 0755-83516222
传真： 0755-83516266
保荐代表东说念主： 徐小明、刘宁斌
形态协办东说念主： 徐羡荻
形态组成员： 徐升华、唐鸿博、丁霁雯
二、上市保荐东说念主的保举意见
在充分尽责拜谒、审慎核查的基础上，保荐机构以为，上海保隆汽车科技股
份有限公司本次向不特定对象刊行可调动公司债券合适《中华东说念主民共和国公司
法》
、《中华东说念主民共和国证券法》、
《证券刊行上市保荐业务管制办法》、
《上市公司
证券刊行注册管制办法》、
《上海证券交易所股票上市司法》等法律、律例和法式
性文献中干系向不特定对象刊行可调动公司债券的条件。应许保举上海保隆汽车
科技股份有限公司本次证券刊行上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象刊行可调动公
司债券上市公告书》之盖印页）
上海保隆汽车科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象刊行可调动公
司债券上市公告书》之盖印页）
长城证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象刊行可调动公
司债券上市公告书》之盖印页）
信达证券股份有限公司
年 月 日
